科举院试博物馆设在学政试院旧址,在清康熙至光绪年间,一直是扬属8县考生员(秀才)的试场,故又称“学政试院”。明清时代是江苏学政进行科举考试,考选扬州府所辖州县生童的地方。至少有101位学政在这里主持过三百多场考试。这里曾经名人辈出,文采飞扬 ...     [详细]
科举院试博物馆地处历史文化名城江苏省泰州市主城区中心。 泰州市,江苏省地级市,长江北岸水陆交通枢纽,新兴工业城市。位于扬州市与南通市之间,地处澛汀河、南官河与通扬运河交会,通扬公路经此,是里下河地区的入江门户。
门  票:成人票 30元/人
开放时间:8:00 - 17:30
地  址:泰州市海陵区府前路2号
传真号码:0523-86232827
联系电话:0523-86232827 86232869
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[收购]中邦出版:全资子公司收购北京法宣正在线科技有限公司51%股权

 
原标题:中邦出版:闭于全资子公司收购北京法宣正在线科技有限公司51%股权的布告

[收购]中国出版:全资子公司收购北京法宣正正在线科技有限公司51%股权


证券代码:601949 证券简称:中邦出版 布告编号:2019-031



中邦出版传媒股份有限公司

闭于全资子公司收购北京法宣正在线科技有限公司51%股权的布告

本公司董事会及整个董事保证本布告实质不保存任何虚伪记载、误导性陈述或者
沉大脱漏,并对着实质的实正在性、正确性和完全性承当个别及连带责任。






沉要实质提醒:

中邦出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中邦民主法制
出版社有限公司(以下简称“民主法制”)以群众币214,200,000.00元收购北京
法宣新期间企业治理咨询中间(有限合伙)(以下简称“法宣新期间”)持有的
北京法宣正在线科技有限公司(以下简称 “法宣正在线”)51%的股权。


. 本次买卖不组成闭联买卖,亦不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》
规定的沉大资产沉组事项。

. 本次买卖曾经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过,根据《上海
证券买卖所股票上市规则》《公司章程》等相闭规定,本次买卖无需提交公司股
东大会审议。





一、 买卖概述


(一)公司全资子公司民主法制拟与法宣新期间签定《中邦民主法制出版社
有限公司与北京法宣新期间企业治理咨询中间(有限合伙)闭于北京法宣正在线科
技有限公司51%股权之收购和谈》,以群众币214,200,000.00元收购法宣新期间
持有的法宣正在线51%的股权。


(二) 2019年9月11日,公司召开了第二届董事会第三十五次会议,审议通
过了《闭于全资子公司收购北京法宣正在线科技有限公司51%股权的议案》。董事
会赞同民主法制以群众币214,200,000.00元采法子宣新期间持有的法宣正在线51%
的股权。根据《上海证券买卖所股票上市规则》《公司章程》等相闭规定,本次
买卖事项无需提交公司股东大会审议。




公司独立董事对本次收购事项发外了赞同的独立定见。


(三) 本次买卖不组成闭联买卖,亦不组成《上市公司沉大资产沉组治理
法子》规定的沉大资产沉组事项。

二、 买卖各方的基本状况
(一)让渡方


企业名称:北京法宣新期间企业治理咨询中间(有限合伙)

执行事件合伙人:陈百顺

企业本质:有限合伙企业

注册资本:100万元

重要谋划场所:北京市丰台区方庄南谈58号院10号楼3层301-12

建立日期:2018年1月23日

合伙期限:2018年1月23日至2048年1月22日

谋划范畴:企业治理咨询;手艺开发、手艺让渡、手艺咨询、手艺服务;商
务咨询;经济信休咨询;会议服务;承办展览展示;市场营销策动。(下期出资
工夫为2048年01月01日;企业依法自主选择谋划项目,开展谋划举止;依法须经
核准的项目,经相闭部门核准后依核准的实质开展谋划举止;不得从事本市产业
政策不容和限度类项目的谋划举止。)

合伙人陈百顺持有60%的份额,合伙人廖家霞持有40%的份额。


重要财务数据:法宣新期间为法宣正在线现实节制人陈百顺及其配偶廖家霞设
立的持股平台,除持有法宣正在线股权表,未开展现实业务。


(二)受让方


公司名称:中邦民主法制出版社有限公司

法定代外人:刘海涛

企业本质:有限责任公司(法人独资)

注册资本:2000万元

居处:北京市丰台区右安门表玉林里7号

建立日期:2011年2月16日

交易期限:2011年2月16日至持久

谋划范畴:人大工作资料汇编、年鉴、司法法学专著,邦内表学者有闭学术


性著述及为人大常委会和特地委员会审议议案服务的参考资料等(有用期至2021
年12月31日);本版图书批发、零售、本版图书总发行;播送电视节目制作;电
影发行;设计、制作、代理、公布广告;销售文化用品、工艺品;会议服务;翻
译服务;手艺开发、手艺让渡、手艺咨询。(企业依法自主选择谋划项目,开展
谋划举止;播送电视节目制作、电影发行以及依法须经核准的项目,经相闭部门
核准后依核准的实质开展谋划举止;不得从事本市产业政策不容和限度类项目的
谋划举止。)

股东状况:公司持有100%的股权。


重要财务数据:

单位:万元

项目

2018年12月31日(经审计)

2019年6月30日(未经审计)

总资产

16,216.47

13,658.31

净资产

8,240.67

7,562.24



2018年度(经审计)

2019年1-6月(未经审计)

交易收入

10,707.03

2,264.61

净利润

838.91

-708.43





三、 买卖标的基本状况


(一)买卖标的

公司名称:北京法宣正在线科技有限公司

法定代外人:陈百顺

企业本质:其他有限责任公司

注册资本:2000万元

居处:北京市海淀区北三环西谈32号楼9层910

建立日期:2013年5月14日

交易期限:2013年5月14日至2033年5月13日

谋划范畴:手艺开发、手艺服务、手艺咨询、手艺让渡、推算机手艺培训(不
得面向全邦招生);销售推算机、软件及辅助配备、文化用品、安全手艺防备产
品、摄影器械、家用电器、通信配备、文化用品、工艺品;推算机维修;数据处


理(数据处理中的银行卡中间、PUE值正在1.5以上的云推算数据中间之表);推算
机系统服务;企业策动;会议服务;企业治理咨询;设计、制作、代理、公布广
告;教育咨询(中介服务之表);电脑打字、录入、校正、打印服务;电脑排版、
印制、装订服务;电脑喷绘、晒图服务;标志牌、铜牌的设计、制作服务;奖杯、
奖牌、奖章、锦旗的设计、制作服务;翻译服务;图书、期刊、电子出版物、音
像成品零售、网上销售(出版物谋划许可证有用期至2022年04月30日);代理记
账;人才中介服务;出版物批发;播送电视节目制作。(企业依法自主选择谋划
项目,开展谋划举止;代理记账、人才中介服务、播送电视节目制作以及依法须
经核准的项目,经相闭部门核准后依核准的实质开展谋划举止;不得从事本市产
业政策不容和限度类项目的谋划举止。)

(二)买卖标的简介及重要业务状况

法宣正在线建立于2013年5月,是一家专心于正在线普法教育、法宣云平台、普
法媒体机、新媒体运营和普法图书音像研发等业务,重要从事《无纸化学法用法
及考试系统》暨邦家工作人员学法用法及考试平台的研发推广工作和普法与大众
司法服务产品的研发推广的高新手艺企业,并获得了由北京市科委、市财政局、
市邦税局、市地税局核准的高新手艺企业证书,证书编号:GR201711007390。


(三)买卖标的的股权结构

序号

股东姓名或名称

持股比例

出资方式

1

北京法宣新期间企业治理咨询咨询中间(有限合
伙)

51.00%

货币

2

北京法宣新世纪企业治理咨询中间(有限合伙)

19.00%

货币

3

北京法宣廉安教育科技中间(有限合伙)

10.00%

货币

4

陈百顺

15.00%

货币

5

廖家霞

4.50%

货币

6

陈 政

0.50%

货币

合 计

100.00%

-



买卖标的产权明晰,不保存抵押、质押及其他任何限度让渡的状况,不涉及
有闭资产的沉大争议、诉讼或仲裁事项,以及查封、冻结等法律措施,不保存妨
碍权属搬动的其他状况。



(四)买卖标的最近一年及一期的重要财务数据

单位:万元

项目

2018年12月31日(经审计)

2019年6月30日(经审计)

总资产

14,106.91

141,22.45

净资产

8,916.22

9,508.42



2018年度(经审计)

2019年1-6月(经审计)

交易收入

7,475.18

2,973.55

净利润

1,603.46

592.20





(五)买卖标的评估状况

民主法制委托了拥有从事证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责
任公司,以2018年12月31日为评估基准日,分别采纳资产根底法和收益法两种方
法对法宣正在线举行整体评估,并出具了中天华资评报字[2019]第1439号,详纵情
况如下:

1、评估对象和评估范畴

评估对象为法宣正在线的股东全数权柄。


评估范畴为法宣正在线于评估基准日全数资产及负债。


2、评估结果

资产根底法评估结果:法宣正在线总资产账面值为14,492.96万元,总负债账
面值为4,715.50万元,股东全数权柄账面值为9,777.46万元;总资产评估值为
16,901.28万元,增值额为2,408.32 万元,增值率为16.62%;总负债评估值为
4,715.50万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;股东全数权柄评估值为
12,185.78万元,增值额为2,408.32万元,增值率为24.63%。


收益法评估结果:法宣正在线股东全数权柄评估值为42,239.02万元,股东全
部权柄评估增值32,461.56万元,增值率为332.00%。


评估结论:用收益法评估得出的企业价值与资产根底法评估得出的评估值存
正在差异的重要缘由如下:

收益法是估计估价对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率将其折现到
评估基准日后累加得到的项目整体价值,其中评估结果是评估对象预期赢利能力


凹凸、赢利危害的巨细及赢利期限是非的归纳体现,其理论依据为效用价值论,
即收益法评估结果是有用资产价值的归纳反映。


资产根底法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债外为根底,合理评
估企业外内及外表各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。普通仅
是评估对象账面反映的资产价值,从而导致两种评估结果保存差异。


经分析,收益法是把企业动作一个有机整体,以企业整体赢利能力来体现股
东全数权柄价值,不但体现了公司现有账面资产的价值,同时涵盖了被评估单位
多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值。法宣正在线多年来从
事无纸化正在线教育考试及图书编纂等业务实质,内行业远景、手艺及研发实力、
客户资源、治理程度及信休化治理等方面占有较为凸起的逐鹿上风,拥有优秀的
估值根底,于是以收益法确定的股东全数权柄价值与账面净资产相比呈现增值。

由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的赢利能力,通过对预期现
金流量的折现来反映企业的实际价值,该评估结果不但反映了被评估单位账面资
产的价值,还包括了被评估单位无法正在账面上反映的无形资产价值(如无形资产
—商誉等)。而资产根底法是从资产的再取得路径思索的,反映的是企业现有资
产的沉置价值。本次以收益法评估结果为最终评估结论。即北京法宣正在线科技有
限公司股东全数权柄价值为42,239.02万元。


四、 和谈的重要实质
(一) 买卖主体


受让方:中邦民主法制出版社有限公司

让渡方:北京法宣新期间企业治理咨询中间(有限合伙)

指标公司:北京法宣正在线科技有限公司

(二) 买卖价格


两边赞同,根据《评估陈诉》确认指标公司估值为420,000,000.00元(大写:
肆亿贰仟万元整),以其51%计214,200,000.00元(大写:贰亿壹仟肆佰贰拾万
元整)动作本次股权让渡价款。


(三)当期准许合并税后净利润


指指标公司合并税后净利润分别为2019年度达3,000万元以上、2020年度达
3,600万元以上、2021年度达4,320万元以上、2022年度达5184万元以上。



(四)付出方式及付出期限


1.两边赞同受让方以现金方式分五期向出让方付出指标股权让渡价款,详尽
付出方式如下:

2.受让方于股权工商备案过户手续终了后十个工作日内,将首期股权让渡价
款按以下公式推算后汇入出让方指定的账户,出让方应不晚于股权交割日三个工
作日前向受让方书面指定账户。


首期股权让渡价款=股权让渡总价款×合并税后净利润归属受让方比例×首
期付款比例,即:

首期股权让渡价款=42,000万元×51%×50%=10,710万元

3.如第3.1条合用时,受让方于指标公司出具某一年度审计陈诉、税审报
告之日起十个工作日内将该年度股权让渡价款按以下公式推算后汇入出让方指
定的账户。


3.1若指标公司正在查核期内某一年度经审计的合并税后净利润等于或高于
当期准许合并税后净利润,则次年受让方须向出让方付出的该年度股权让渡价款
按以下公式推算:

当期股权让渡价款=股权让渡总价款×合并税后净利润归属受让方比例×当
期付款比例,即:

当期股权让渡价款=42,000万元×51%×X%

2019年度、2020年度、2021年度、2022年度付款比例分别为20%、10%、
10%、10%。


4. 出让方准许指标公司2019年度—2022年度交易收入分别不低于1亿元、
1.25亿元、1.5亿元、1.8亿元。


5. 如第5.1条合用时,出让方于指标公司出具某一年度审计陈诉、税审报
告之日起十个工作日内将该年度现金赔偿价款按以下公式推算后汇入受让方指
定的账户,并暂缓付出该年度的股权让渡价款。


5.1 若是指标公司正在查核期内某一年度未能完整到达当期准许合并税后净
利润数额,但超过70%,受让方有权要求出让方向受让方付出一定数额的现金作
为对受让方的赔偿,赔偿现金的推算公式为:

现金赔偿金额 =(1-当期现实终了合并税后净利润/当期业绩准许合并税后


净利润)×受让方已向出让方付出的股权让渡价款。


5.2根据5.1所列条件,若是指标公司正在未能终了当期准许合并税后净利润
的下一年度,最近两个年度的查核期合并税后净利润总额等于或高于最近两个年
度查核期相应的准许合并税后净利润总额,赔偿金额冲回,并按约付出暂扣的上
一年度股权让渡价款。


若是指标公司正在查核期内某一年度未能到达当期准许合并税后净利润数额
的70%,下一年度纵然到达5.2条目所列条件,赔偿金额也不再冲回。


6.若是指标公司正在查核期内某一年度未能到达当期准许合并税后净利润数
额的70%,受让方有权片面无义务终止本和谈,并要求出让方返还已付出的全数
价款,如本和谈前两年爆发上述情景的,出让方加付已付款10%的违约金,第三
年度爆发的加付已付款15%的违约金,第四年度爆发的加付已付款20%的违约金。

受让方根据本和谈条目所曾经获得股权对应的分红不再返还。


(五)股权交割


两边赞同正在满足(或如合用,豁免)全体先决条件后的第五个工作日为股权
交割日,出让方应协助受让方办理工商调换备案手续及修订后的指标公司章程的
登记手续。


(六)陈述与保证


两边特此陈述和保证,以下申明截至本次股权交割日均为实正在、完全和正确。


1.指标公司查核期及期满后五年内,出让方及其合伙人及陈百顺的直系支属
不得开展与指标公司同类的产品及业务谋划,不得与指标公司产生同行逐鹿,同
业逐鹿举动已经受让方发明,无论指标公司是否受损,该同行逐鹿举动应当即终
止,出让方及其合伙人、同行逐鹿方应连带向受让方付出500万元(大写:伍佰
万元整)的惩罚性补偿金,因同行逐鹿举动而获得的收益归受让方全体。出让方
及其合伙人及前述主体正在同行逐鹿公司的股权无偿归受让方全体。同时受让方有
权片面终止合同,要求上述主体共同按214,200,000.00元(大写:贰亿壹仟肆
佰贰拾万元整)的价格回购本和谈让渡股权之势力,并承当上述价款20%违约金。


2. 出让方及其合伙人并其闭联方、指标公司主题团队成员及前述主体的闭
联方应预防与指标公司爆发闭联买卖,关于确有必要的闭联买卖,应根据指标公
司内部治理制度报批董事会及股东会审议。



3. 受让方关于出版或宣传过程中的实质拥有一票反对权,总编纂由受让方
录用,人选应征求出让方定见。


(七)违约责任


1 .违约事务

本和谈两边均应严格遵守本和谈的商定,以下每一件事务均组成违约事务:

1.1 若是本和谈任何一方未能履行其正在本和谈项下的内容性义务或准许,致
使另一方无法到达签署本和谈的目的;

1.2 若是本和谈任何一方正在本和谈中所作的任何陈述或保证正在职何内容性
方面不实正在、不完全、禁绝确或拥有误导性。


2 .违约救助

2.1 若是本和谈任何一方违反本和谈,变成另一方亏损的,违约一方应补偿
因其违约举动或不动作给守约方变成的经济亏损、用度或支付(蕴含但不限于诉
讼用度、支付以及合理的状师费及其他参谋的本钱和用度);

2.2 若是违约方的违约举动组成根本性违约,从而导致本和谈无法继续履
行,或继续履行曾经没有内容事理,守约方有权消弭本和谈。


3.保证条目

一朝出让方及其合伙人违反本和谈商定导致合同目的无法实现,指标公司保
证与出让方及其合伙人共同连带承当因本和谈签署及履行所致的全数司法责任。


五、 本次买卖的目的和对公司的影响


本次买卖终了后,法宣正在线(法宣正在线不保存对表担保、委托理财等事宜)
将成为民主法制的控股子公司,纳入公司合并报外范畴,有助提升公司整体营收
规模。本次买卖符合公司战略发展方向,有利于推进公司的数字化建设进程,加
快“媒体融合”的业务转型,同时适应司法正在线宣传教育发展需要,开拓公司正在
司法正在线宣传教育和正在线司法服务的业务板块,促进公司业务的长远发展。


六、 本次买卖的危害分析


本次买卖符合公司发展战略规划,同时举行了充沛的论证分析,但依然可以
面临政策、市场、谋划、治理等各方面不确定成分带来的危害,以及资源整合未
达预期效果的危害。敬请宽广投资者留神投资危害。


本次买卖终了后,公司将不息加强内部节制和危害防备机制的成立和运行,


加强危害管控,根据市场变化及业务要求,不息调整政策,优化治理模式,促进
法宣正在线的稳固发展。


七、 备查文件
(一)经独立董事具名确认的独立董事定见;
(二)公司第二届董事会第三十五次会议决定;
(三)《中邦民主法制出版社有限公司与北京法宣新期间企业治理咨询中
心(有限合伙)闭于北京法宣正在线科技有限公司51%股权之收购和谈》;


(四)《北京法宣正在线科技有限公司2018年审计陈诉》;

(五)《中邦民主法制出版社有限公司拟收购北京法宣正在线科技有限公司51%
股权项目资产评估陈诉》。




特此布告。




中邦出版传媒股份有限公司董事会

2019年9月12日


  中财网